فوت و فن حکمرانی در صنعت بیمه / یک حاکمیت شرکتی و سی شرکت ناقواره

به گزارش ریسک نیوز،طی میزگردی که با حضور سید محمد آسوده مدیر عامل شرکت بیمه اتکائی ایرانیان ، معصوم ضمیری، مدیر‌عامل بیمه پاسارگاد،‌ رحیم مصدق عضو هيات عامل و معاون طرح و توسعه بیمه مرکزی و احمدرضا ضرابیه مدیرعامل بیمه سامان توسط ماهنامه بیمه‌داری نوین برگزار شد؛ به چگونگی اجرا حاکمیت شرکتی و چالش‌های پیشرو پرداخته شد. مبسوط این میزگرد را باهم می‌خوانیم.

•  موضوع این میزگرد حاکمیت شرکتی است و از زاویه دید ناظر به موضوع نگاه می‌کنیم. بیشتر هدف ما امکان پیاده‌سازی حاکمیت شرکتی هم از بعد بلوغ سازمانی و هم از بعد قانونی و عزمی است که شرکت‌ها باید داشته باشند. چقدر شرکت‌های ما آماده پذیرش و فازبندی هستند؟

مصدق: برای اینکه ببینیم آیا امکان استقرار حاکمیت شرکتی در صنعت بیمه وجود دارد یا نه پژوهشی را انجام دادیم. در این روش ابتدا پژوهشکده شروع به مطالعه و مقایسه کشورهای گوناگون کرد. مطالعه دیگری که صورت گرفت روی نهادهای مشابه نظیر بورس و بانکداری بود که حاکمیت شرکتی در آنها تحلیل و بررسی شد. ‌جمع‌بندی که در بیمه مرکزی به آن رسیدیم این بود که با توجه به تحولات صنعت بیمه به دلایل مختلف ما چاره‌ای جز استقرار حاکمیت شرکتی در صنعت بیمه نداریم. یکی از مهم‌ترین بحث‌‌ها در حاکمیت شرکتی رعایت حقوق ذی‌نفعان است. در بعضی صنایع ممکن است ذی‌نفعان عده محدودی باشند؛ اما در صنعت بیمه ذی‌نفعان متعددی اعم از سهامداران، ‌‌بیمه‌گذاران، نهاد ناظر، شبکه فروش و حاکمیت وجود دارند. ما در این مطالعه به این نتیجه رسیدیم که تعداد قابل‌توجهی از آیین‌نامه‌‌هایی که شورای عالی بیمه تصویب کرده بود در راستای حاکمیت شرکتی و درواقع از مصادیق حاکمیت شرکتی است مانند آیین‌نامه گزارشگری و افشای اطلاعات.
لازم به ذکر است که در پیش‌نویس اولیه مطالب متعددی مربوط به حاکمیت شرکتی را آورده بودیم؛ اما به این ‌جمع‌بندی رسیدیم که بهتر است به‌تدریج جلو برویم و موارد ضروری را در اولویت بگذاریم و بقیه موارد را اگر لازم شد در آیین‌نامه بیاوریم. در آیین‌نامه حاکمیت شرکتی بعضی از معیارهایی که متفاوت با آیین‌نامه شرکتی است (نظیر کنترل ریسک) در یک چارچوب مقرراتی آورده شده است.

•   آقای مصدق توضیحاتی در مورد تصویب آیین‌نامه دادند. شما که مجری و مخاطب آیین‌نامه بودید و در جایگاه کارشناس هم قرار دارید نظرتان را در مورد آیین‌نامه بیان کنید. تا چه اندازه این آیین‌نامه انتظارات را برآورده کرده است؟

• ‌ تدریجی چه مفهومی دارد؟ آیا یک سال مدنظر است یا 20 سال؟

ضرابیه: من تجربه سایر کشور‌‌ها را مطرح کردم. در کشور ما محدوده حاکمیت شرکتی محدود به آیین‌نامه نیست. اگر کشوری دنبال توسعه باشد احتیاج به جلب اعتماد مردم و حاکمیت شرکتی دارید. پس به‌مرور شاهد این خواهیم بود که شرکت‌ها برای جلب اعتماد مردم تلاش می‌کنند و استقرار حاکمیت شرکتی به‌منظور جلب اعتماد الزام پیدا خواهند کرد.

•  ‌جمع‌بندی صحبت‌‌ها را بفرمائید؟

مصدق: اگرچه درجاهایی ممکن است انطباق برای یک یا دو شرکت سخت باشد اما ما در دستورالعمل‌ها انعطاف به خرج دادیم. در ماده یک آیین‌نامه حاکمیت شرکتی تعاریف آمده و برای اولین بار اشخاص مرتبط با شرکت بیمه تعریف‌شده‌اند و در بخش دیگر برای آن‌‌ها حکم تعیین کردیم. اشخاص مرتبط سهامدار به‌علاوه اشخاص نسبی و سببی از بستگان درجه اول و مدیران کلیدی موسسه بیمه هستند و این افراد را که تعریف کردیم و در مفاد پایانی به‌حکم آن‌ها اشاره کردیم. در این بندها اشاره‌شده موسسه موظف است معاملات بیمه‌ای یا غیر بیمه‌ای با اشخاص مرتبط خود را افشا کند. شرکت‌های بیمه معاملاتی با سهامدارانشان دارند که سهامدار ممکن است اعمال‌نظر کند و این مخفی بماند ما افشا گذاشتیم که این سهامدار کیست؟ یا بیمه‌نامه‌‌هایی که شرکت بیمه برای سهامدار عمده صادر می‌کند با چه شرایطی صادر می‌شود؟ آیا با شرایطی که بیمه‌نامه برای سایر افراد صادر می‌شود بیمه‌نامه را صادر می‌کند یا امتیازات ویژه قائل می‌شود. در پرداخت خسارت چگونه عمل می‌کند؟ آیا پرداخت خسارت سهامداران عمده خودش را منصفانه و عادلانه و مشابه بقیه پرداخت می‌کند؟ درگذشته به این موارد اشاراتی شده بود الان شرکت بیمه باید اطلاعاتش را مخفی نکند و به نهاد ناظر گزارش دهد.

• ‌ در مورد حاکمیت شرکتی وظیفه نهاد ناظر چیست؟

مصدق: به‌عنوان‌مثال نهاد ناظر اگر ببیند نرخ بیمه آتش‌سوزی برای ‌‌بیمه‌گذاران a درصد است؛ اما شرکت بیمه برای سهامدار عمده‌اش استثنای ویژه قائل شده باید از او سوال کند که علت استثنا چیست؛ یعنی در این مرحله شرکت بیمه هم باید افشا کند و هم باید در مدت مشخص به نهاد ناظر گزارش دهد. چون گاهی بخشی از اموال شرکت به یک سهامدار عمده فروخته می‌شود و صرفه و صلاح شرکت رعایت نمی‌شود.

• ‌ ممکن است شما بگویید به‌صرفه و صلاح نیست؛ اما ازنظر شرکت به صلاح است؛ یعنی دیدگاه‌‌ها ممکن است متفاوت باشد.

مصدق: فرمایش شما درست است. جناب آسوده همین بحث را داشت که هر شرکت بیمه آیین‌نامه حاکمیت شرکتی خاص خود را داشته باشد. آنجا ما نگران همین بودیم. باید شرکت‌ها را با یک خط کش اندازه بگیریم. نهاد ناظر باید با همه شرکت‌ها برخورد منصفانه داشته باشد.

• ‌ یک بحث مهم در حاکمیت شرکتی مسئولیت‌پذیری است. این مساله را چطور ارزیابی می‌کنید؟

مصدق: برای اینکه مسئولیت‌پذیری احراز شود باید نظارت به نحو خوب اجرا شود. در ماده دیگر اشاره‌شده شرکت بیمه موظف است امور خود را از طریق هیات‌مدیره و هیات عامل اجرا کند و باید در اساسنامه وظایف هیات عامل ذکر شود. در شرکت بیمه هیات‌مدیره وظایف هیات عامل را تعیین و به آن ابلاغ می‌کند. در بسیاری از شرکت‌های ما عملا این اتفاق افتاده است. شرکت‌های بیمه ما معاونت‌‌های مختلف (فنی، اداری و مالی، سرمایه‌گذاری) دارند که عضو هیات‌مدیره نیستند. یکی از مبحث‌‌هایی که در آیین‌نامه که جز موضوعات مهم است این است که اعضای هیات‌مدیره باید اشخاص حقیقی باشند. چند ماه قبل از اینکه مجمع برگزار شود مدیرعامل شرکت موظف است از طریق سایت یا راه‌های دیگر اطلاع‌رسانی کند. واجدان شرایط اعلام آمادگی می‌کنند شرکت این افراد را به بیمه مرکزی اعلام می‌کند و صلاحیت این افراد توسط بیمه مرکزی تعیین می‌شود. سپس سهامداران اعم از سهامدار عمده کل و جز به این افراد رأی می‌دهند.

‌* به نظر می‌رسد آیین‌نامه خیلی وارد جزئیات شده و شرکت‌های بیمه خودشان مسیر را نمی‌روند. نظر شما در این زمینه چیست؟

مصدق: در آیین‌نامه وارد نشدیم؛ بلکه در اساسنامه این بحث‌‌ها پیش‌بینی‌شده است. فرض کنید بانک a من را انتخاب کرده، ولی وقتی در مجمع انتخاب شدم دیگر خودم را نماینده آن بانک نمی‌دانم بلکه خودم را منتخب مجمع می‌دانم. یکی از آفت‌‌های صنعت بیمه ما این است که به‌محض اینکه تغییر در سهامدار عمده صورت می‌گیرد یک نفر دیگر را به‌جای مدیر می‌گذارند.

ماده دیگر آیین‌نامه مربوط به واحدها و کمیته‌‌های حسابرسی و مدیریت و کنترل داخلی و تطبیق مقررات است. در ابتدا تعداد هم برای ما مهم بود؛ ولی بعد مقرر شد تعداد کمیته واحد برای ما مهم نیست؛ بلکه انجام‌وظیفه برای ما مهم است. بحث‌‌های دیگری در کمیته شفافیت است. موسسه بیمه را موظف کردیم نحوه جبران خدمات اهدا پاداش و سایر مزایای هیات‌مدیره و هیات عامل را به نحو مقتضی افشا کنند. همچنین حسابرس شرکت بیمه باید هر 4 سال یک‌بار عوض شود.

‌* نقش نهاد ناظر از زاویه دید شما چیست؟ سخنان‌تان را ‌جمع‌بندی کنید.

آسوده: نقش نهاد ناظر حصول اطمینان از اداره شرکت توسط مدیران حرفه‌ای و رعایت حقوق سهام‌داران و ذی‌نفعان است. هر وقت بحث آیین‌نامه می‌شود من نگران رجحان شکل بر محتوا هستم. ما باید به‌روزی برسیم که مدیران سوای اینکه در کدام شرکت کارکردند اسمشان یک برند در مدیریت شرکت‌های بیمه باشد. در دنیا شرکت‌های بزرگی هستند که توسط مدیر آن شرکت شناخته می‌شوند. نظیر شرکت هولدینگ بزرگ برکشایر آمریکا که آقای وارن بافت مدیر آن شرکت است و نام آن شخص و شرکت در همه دنیا با یکدیگر عجین و شناخته‌شده است. اگر قرار به ‌جمع‌بندی باشد حاکمیت شرکتی ازنظر ناظر محدود به آیین‌نامه حاکمیت شرکتی نیست. حاکمیت شرکتی اصولی را دنبال می‌کند که در آیین‌نامه‌‌های گوناگون صنعت بیمه به آنها اشاره‌شده است. این مباحث در مقررات مختلف صنعت بیمه پیش‌بینی‌شده است. منتها ما در ابتدای کار و نوپا هستیم. یک مدیرعامل که در یک شرکت است باید حرفه را بشناسد. صنعت بیمه نانوشته زیاد دارد. مدیر باید بتواند نانوشته را بخواند. باید وظایف نظارتی و سیاست‌گذاری و اجرای مدیران از هم منفک شود. ما در حاکمیت شرکتی دنبال چنین روندهایی هستیم

‌* چون وظیفه نهاد ناظر را گفتید نقش شرکت‌ها را متقابلا در این خصوص بیان کنید.

آسوده: شرکت نباید از این نگاه که ناظر از او چه می‌خواهد حاکمیت شرکتی داشته باشد. مدیران شرکت اگر پایداری و توسعه کسب‌وکار و افزایش ارزش‌های شرکت خود را می‌خواهند باید خود اصول حاکمیت شرکتی را پیاده‌سازی و رعایت کند. این برای رشد و گسترش شرکت امری لازم و ضروری است.

‌* شما وظیفه نهاد ناظر و شرکت‌ها را چگونه می‌بینید؟ صحبت‌‌های خود را ‌جمع‌بندی کنید.

ضمیری: آیین‌نامه حاکمیت شرکتی به‌طور خلاصه و با اهداف محدود تدوین‌شده و خیلی وارد جزییات نشده است. شرکت‌های بیمه باید متناسب با اهداف خود اقدامات عملی در رابطه با حاکمیت شرکتی انجام دهند که این اقدامات بسته به حاکمیت شرکت، اندازه و اهداف شرکت متفاوت است؛ اما باید به این نکته توجه کرد که ما هنوز در کشورمان تجربه اداره شرکت‌های بزرگ را نداریم و در اداره شرکت‌های بزرگ دچار ضعفیم. حاکمیت شرکتی در شرکت‌های کوچک با عمق محدودتر اجرا می‌شود؛ بنابراین راهی که رفته شده، مسیر درستی است و شرکت‌ها بپذیرند اجرای اصول حاکمیت شرکتی به نفع آن‌هاست. شرکت‌ها باید به اصولی پایبند باشند تا بتوانند به اهداف خود برسند.

‌* نقش نهاد ناظر چیست؟ ‌جمع‌بندی از سخنان خود بفرمایید؟

ضرابیه: در دنیا در سال 2001 متوجه شدند که قوانین معمول برای اداره سازمان‌‌های بزرگ کافی نیست. روند بنیان‌گذاری حاکمیت شرکتی از آن زمان آغاز شد. حاکمیت شرکتی فراتر از آئین و مقررات است و نیاز به مقررات و نهاد ناظر است. با توجه به اینکه سهامداران شرکت‌ها و فعالان اقتصادی رویکرد متفاوتی دارند نیاز به این قوانین و مقررات و نهاد ناظر است. این‌ها ارکان صنعت است که مراقب‌اند صنعت بیمه در جهت درست پیش برود و اعتماد مردم جلب شود و توسعه رخ دهد. نهاد ناظر و بیمه مرکزی تعامل خوبی با سندیکا و شرکت‌های بیمه دارند‌ و این استقرار تکمیل قواعد در صنعت ما به نحو احسنت اتفاق می‌افتد و روند پیش برنده صنعت نشانگر این موضوع است. صنعت بیمه ما باوجود انتقاداتی که بدان وارد است صنعت تمیزی است. صنعتی است که سرمایه‌گذاری در آن به نفع سهامدار است و اگرچه بازدهی آن‌چنانی ندارد؛ ولی از ریسک کمتری نسبت به صنایع دیگر برخوردار است. ازاینجا دعوت می‌کنم از سهامداران که در این حوزه سرمایه‌گذاری کنند.

مصدق: آیین‌نامه یک‌سری مکمل‌‌هایی دارد. ازجمله مکمل‌ها دستورالعمل‌‌هایی که شرح وظایف کمیته‌‌ها را روشن کرده است. این دستورالعمل‌‌ها را بیمه مرکزی تعیین و به شرکت‌ها ابلاغ کرده است. بخشی از بحث‌‌های حاکمیت شرکتی در اساسنامه شرکت‌های بیمه آمده است. نمونه اساسنامه توسط بیمه مرکزی تهیه می‌شود و به شرکت‌ها ابلاغ می‌شود. اصلاحات هم‌ روی آن انجام‌شده و امیدوار هستیم با اجرای آیین‌نامه، اساسنامه و دستورالعمل‌ها به سمت رعایت حقوق ذی‌نفعان برویم. اگر قوانین حاکمیت شرکتی را بهتر از سابق رعایت کنیم و نمود آن در جامعه آشکار شود؛ در اعتماد مردم به این صنعت موثر خواهد بود. حاکمیت شرکتی یکی از مهم‌ترین و بهترین ابزار‌‌ها و مسیرهای ایجاد اعتماد عمومی و گسترش فرهنگ بیمه است.