در میزگردی مبسوط بررسی شد؛

فوت و فن حکمرانی در صنعت بیمه / یک حاکمیت شرکتی و سی شرکت ناقواره

ضمیری : آیین‌نامه حاکمیت شرکتی برای صنعت بیمه‌ای که شرکت‌های آن‌هم قد و قواره نبوده و از قدمت یکسان نیز برخوردار نیستند خیلی ثمربخش نخواهد بود. /آسوده: اصول حاکمیت شرکتی یکی است اما نحوه پیاده سازی آن بسته به اینکه شرکت چقدر بزرگ است متفاوت است. من در زمان تدوین آیین‌نامه نظرم بیشتر این بود که اصول حاکمیت شرکتی را بیمه مرکزی احصا کند و هر شرکتی آیین‌نامه شرکتی خود را بنویسد و به تائید بیمه مرکزی برساند

فوت و فن حکمرانی در صنعت بیمه / یک حاکمیت شرکتی و سی شرکت ناقواره

به گزارش ریسک نیوز،طی میزگردی که با حضور سید محمد آسوده مدیر عامل شرکت بیمه اتکائی ایرانیان ، معصوم ضمیری، مدیر‌عامل بیمه پاسارگاد،‌ رحیم مصدق عضو هيات عامل و معاون طرح و توسعه بیمه مرکزی و احمدرضا ضرابیه مدیرعامل بیمه سامان توسط ماهنامه بیمه‌داری نوین برگزار شد؛ به چگونگی اجرا حاکمیت شرکتی و چالش‌های پیشرو پرداخته شد. مبسوط این میزگرد را باهم می‌خوانیم.

  •  موضوع این میزگرد حاکمیت شرکتی است و از زاویه دید ناظر به موضوع نگاه می‌کنیم. بیشتر هدف ما امکان پیاده‌سازی حاکمیت شرکتی هم از بعد بلوغ سازمانی و هم از بعد قانونی و عزمی است که شرکت‌ها باید داشته باشند. چقدر شرکت‌های ما آماده پذیرش و فازبندی هستند؟

مصدق: برای اینکه ببینیم آیا امکان استقرار حاکمیت شرکتی در صنعت بیمه وجود دارد یا نه پژوهشی را انجام دادیم. در این روش ابتدا پژوهشکده شروع به مطالعه و مقایسه کشورهای گوناگون کرد. مطالعه دیگری که صورت گرفت روی نهادهای مشابه نظیر بورس و بانکداری بود که حاکمیت شرکتی در آنها تحلیل و بررسی شد. ‌جمع‌بندی که در بیمه مرکزی به آن رسیدیم این بود که با توجه به تحولات صنعت بیمه به دلایل مختلف ما چاره‌ای جز استقرار حاکمیت شرکتی در صنعت بیمه نداریم. یکی از مهم‌ترین بحث‌‌ها در حاکمیت شرکتی رعایت حقوق ذی‌نفعان است. در بعضی صنایع ممکن است ذی‌نفعان عده محدودی باشند؛ اما در صنعت بیمه ذی‌نفعان متعددی اعم از سهامداران، ‌‌بیمه‌گذاران، نهاد ناظر، شبکه فروش و حاکمیت وجود دارند. ما در این مطالعه به این نتیجه رسیدیم که تعداد قابل‌توجهی از آیین‌نامه‌‌هایی که شورای عالی بیمه تصویب کرده بود در راستای حاکمیت شرکتی و درواقع از مصادیق حاکمیت شرکتی است مانند آیین‌نامه گزارشگری و افشای اطلاعات.
لازم به ذکر است که در پیش‌نویس اولیه مطالب متعددی مربوط به حاکمیت شرکتی را آورده بودیم؛ اما به این ‌جمع‌بندی رسیدیم که بهتر است به‌تدریج جلو برویم و موارد ضروری را در اولویت بگذاریم و بقیه موارد را اگر لازم شد در آیین‌نامه بیاوریم. در آیین‌نامه حاکمیت شرکتی بعضی از معیارهایی که متفاوت با آیین‌نامه شرکتی است (نظیر کنترل ریسک) در یک چارچوب مقرراتی آورده شده است.

  •   آقای مصدق توضیحاتی در مورد تصویب آیین‌نامه دادند. شما که مجری و مخاطب آیین‌نامه بودید و در جایگاه کارشناس هم قرار دارید نظرتان را در مورد آیین‌نامه بیان کنید. تا چه اندازه این آیین‌نامه انتظارات را برآورده کرده است؟

آسوده: از نگاه من حاکمیت شرکتی محدود به آیین‌نامه نمی‌شود؛ ضرورت ایجاد حاکمیت شرکتی به زمانی برمی‌گردد که شرکت‌ها گسترده می‌شوند و مالکیت از مدیریت جدا می‌شود. در این زمان شرکت‌ها مدیریت حرفه‌ای می‌طلبند، مدیران امانتدار گروه‌‌های ذی‌نفع و سهامداران می‌شوند. باید دید در این نظام جدید چگونه حقوق ذی‌نفعان رعایت شود و مدیران الزاما سهم زیادی از سرمایه ندارند و توان مدیران، مدیریت حرفه‌ای است. اگر از این زاویه نگاه کنیم در مورد بیشتر شرکت‌های بیمه خصوصی، ضرورت پیدا می‌کند. تا سال 83 در عمل بیمه خصوصی نداشته‌ایم و از آن زمان به بعد کم‌کم بیمه‌ها گسترده‌تر شدند. در شرکت‌های بیمه باید از زاویه دیگری به این مساله نگاه کرد؛ یعنی سه گروه مدیریت، سهامداران و مردم را در نظر گرفت. بیمه‌‌ها از این جنبه که پول از مردم می‌گیرند و تعهد می‌دهند به بانک‌ها شبیه می‌شوند و این مدیران هستند که بین مردم و سهامداران تعادل ایجاد می‌کنند. بیمه‌ها در این جریان اگر طرف مردم را بگیرند ممکن است برای سهامداران ناخوشایند باشد و منابعی به‌عنوان سرمایه وارد صنعت بیمه نشود. از آن‌طرف اگر جانب سهامدار را بگیرند ممکن است مردم را از دست بدهند. از سوی دیگر خودشان هم حقوقی دارند. باید گفت بخش‌‌هایی از حاکمیت شرکتی به‌مرور پیاده شد همانند آیین‌نامه 40 که مواردی نظیر تائید مدیران و داشتن برنامه عملیاتی را ضروری دانسته است.

درواقع قبل از آیین‌نامه حاکمیت شرکتی نیز شرکت‌های بیمه به استقرار این فرآیند رفته بودند و آیین‌نامه آن را تکمیل کرد. ضمن اینکه حاکمیت شرکتی یک‌شبه اتفاق نمی‌افتد. ضمن اینکه شرکت‌های تازه‌تأسیس و شرکت‌های قدیمی وضعیت متفاوتی دارند پس اگرچه اصول حاکمیت شرکتی یکی است ولی اجرای حاکمیت شرکتی در آنها ممکن است متفاوت باشد.

* تحلیل شما در این یک سال از حاکمیت شرکتی چگونه بوده است؟

ضمیری: از فرمایش آقایان استنباط می‌شود که اجرای اصول حاکمیت شرکتی محدوده وسیعی دارد و در صنعت‌های مختلف به آن پرداخته‌شده است. تأسیس بیمه مرکزی جمهوری اسلامی ایران یکی از اتفاقاتی است که حفظ حقوق بیمه‌گذاران یا ذی‌نفعان اساسی شرکت‌های بیمه را پررنگ‌تر می‌کند و این به‌نوعی اجرای بخشی از اصول حاکمیت شرکتی است تا کسانی که اطلاعات تخصصی در زمینه بیمه ندارند یک حافظ تخصصی داشته باشند. البته وظایف بیمه مرکزی به این مورد محدود نمی‌شود؛ اما یکی از وظایف اساسی همین مورد است.

اصول حاکمیت شرکتی بسیار وسیع است. بخشی از این اصول در آیین‌نامه‌های مصوب شورای عالی بیمه به اجرا درآمده است. مهم‌ترین آن آیین‌نامه 90 است. تائید اساسنامه شرکت‌های بیمه توسط مقام ناظر یکی دیگر از این اصول است. در اساس‌نامه‌‌ها رعایت حقوق ذی‌نفعان دیده میشود و آیین‌نامه 40 هم براساس این دید تنظیم و تصویب‌شده است.

اما از سویی من فکر می‌کنم آیین‌نامه حاکمیت شرکتی برای صنعت بیمه‌ای که شرکت‌های آن‌هم قد و قواره نبوده و از قدمت یکسان نیز برخوردار نیستند خیلی ثمربخش نخواهد بود. در زمینه آیین‌نامه حاکمیت شرکتی اختلاف‌نظر وجود داشت. عده‌ای معتقد بودند آیین‌نامه حاکمیت شرکتی متناسب با حجم و شرایط شرکت بیمه توسط هیات‌مدیره آن شرکت تهیه شود و به تایید بیمه مرکزی برسد. نظر دیگر این بود که آیین‌نامه مفصل‌تری نوشته شود که در همه شرکت‌های بیمه قابل‌اجرا باشد. نظر دوم پذیرفته شد و به آیین‌نامه تبدیل شد. به‌این‌ترتیب فارغ از اندازه و جایگاه شرکت‌ها همه شرکت‌ها باید آن را اجرا کنند. آمار سال 95 بیمه مرکزی نشان می‌دهد پراکندگی سهم بازار پراکندگی بافاصله معنی‌داری است.

* اساس حاکمیت شرکتی سه اصل (عدالت، شفافیت و پاسخگویی) است. این آیین‌نامه‌‌ها تا چه حد توانسته است سه رکن را به صنعت بیمه ببرد؟

ضرابیه: بعد از خصوصی‌سازی، قدمت شرکت‌ها و نگاه آنها به بازار تفاوتی را ایجاد کرده است. این تفاوت اگر نظارت در محیط وجود نداشته باشد می‌تواند فضای کسب‌وکار را ناامن بکند. ما از استقرار مقررات استقبال می‌کنیم؛ زیرا فضای کسب‌وکار را برای فعالیت نمایندگان بیمه بهبود می‌بخشد و منافع ذی‌نفعان به‌خوبی رعایت شود. مقام معظم رهبری به بهبود فضای کسب‌وکار و حمایت از تولید اشاره کردند. این قوانین به ما کمک می‌کند در محیطی که همه تابع یک سری چارچوب‌ها هستند فعالیت کنیم. باید بدانیم که صنعت بیمه صنعت حساسی است. تعهدات ما بلندمدت است. ذی‌نفعان ما باید اطمینان داشته باشند که شرکتی که از آن بیمه‌نامه خریده‌اند در محیطی فعالیت می‌کند که نظارت بر آن وجود دارد و بعد از 20 سال که می‌خواهد تعهدات و منافع بیمه‌نامه را از شرکت بیمه بگیرد؛ اولا آن شرکت بیمه وجود دارد. دوم اینکه توانایی مالی دارد که بتواند به تعهداتش عمل کند. ما لازم دیدیم که اصول حاکمیت شرکتی را در شرکت‌مان پیاده کنیم؛ زیرا درصددیم تحول بلندمدت در شرکت‌مان ایجاد می‌شود. در سال 94 سمینار بیمه و توسعه برگزار شد و موضوع سمینار توانگری مالی بود. بسیاری از شرکت‌های بیمه کشورهای خارجی در روز بیمه به آن سمینار دعوت شده بودند. من از آنها پرسیدم شما که بیمه خارجی هستید و با 120 کشور همکاری دارید صنعت بیمه ایران را چگونه توصیف می‌کنید. آنها گفتند صنعت بیمه ایران تمیز است، یعنی مقررات به‌خوبی پیاده و اجرا می‌شود. صنعت بیمه حساس و نیازمند چنین مقرراتی است.

  • آیین‌نامه و قانون ممکن است لازم باشد؛ ولی کافی نیست. آیین‌نامه و قانون شرکت‌های ما چقدر آمادگی پذیرش ریسک را دارند؟ چقدر بلوغ سازمانی برای پذیرش حاکمیت شرکتی دارند؟

مصدق: من معتقدم صنعت بیمه و شرکت‌های بیمه‌ای ما از لحظه شروع در همین مسیر گام برداشته‌اند. شرکت‌های بیمه به‌صورت سهامی عام تشکیل می‌شود. سهامی عام یعنی حرکت به سمت شفافیت. بحث دیگری که در آیین‌نامه تأسیس بیمه مرکزی پیش‌بینی‌شده و بعدا با جزییات بیشتری در آیین‌نامه 40 دیدیم این است که شخص نمی‌تواند بیش از 20 درصد سهام شرکت بیمه را داشته باشد. از زمان تصویب آیین‌نامه 40 تمام آیین‌نامه‌‌ها و مقرراتی که در صنعت بیمه تصویب‌شده در همین راستا بوده است. مثلا در مورد همین 3 اصل (شفافیت، پاسخگویی و عدالت) ما هشت سال پیش برای رعایت اصل سوم آیین‌نامه رعایت حقوق ‌‌بیمه‌گذاران را در بیمه مرکزی تصویب کردیم. در آیین‌نامه مشخص‌شده از لحظه شروع یعنی مراجعه مشتری، شرکت بیمه چگونه باید تبلیغ کند و محصول خود را معرفی کند و محدودیت‌‌هایی برای آن در نظر گرفته‌شده است و این قوانین تا موقعی که بیمه‌نامه صادر شود و اینکه اگر به اختلاف خوردند چگونه این مساله را حل‌وفصل کنند ادامه پیدا می‌کند و به نحوه صدور و محدودیت‌ها اشاره‌کرده است. شبکه فروش، کارگزاران و نمایندگان ذی‌نفعان صنعت بیمه هستند. در تمام آیین‌نامه‌‌های شورای عالی بیمه بخشی با عنوان وظایف کارگزار و نماینده و بخشی با عنوان حقوق کارکنان و تکالیف شرکت بیمه وجود دارد. بحث حاکمیت شرکتی عجیب‌وغریب نیست بلکه همه به دنبال این بوده که عادلانه حکومت کنند و شفاف و روشن باشد. در آیین‌نامه تأسیس بیمه مرکزی موادی وجود دارد که سخت‌ترین مقررات را برای مدیران شرکت‌های بیمه در نظر گرفته است.

  • قوانین همواره وجود داشته‌اند؛ اما در دوره‌ای از زمان قوانین مدون می‌شوند؛ یعنی ایرادات آن برطرف می‌شود و تبدیل به یک بسته می‌شود و الان تأکید ما روی همین قوانین مدون است.

مصدق: تا قبل از ابلاغ این آیین‌نامه، حرکت صنعت بیمه به سمت ایجاد قوانین شفاف بوده است مثال ساده آن در مورد شفافیت است. در موردبحث شفافیت در قوانین ذکرشده شرکت‌های بیمه موظف‌اند اطلاعات مالی یعنی نمونه صورت‌های مالی خود را همراه با ضمایم افشا کنند. در قوانین گفته‌شده این صورت‌های مالی باید به تصویب شورای عالی بیمه برسد؛ یعنی شرکت بیمه هر نوع اطلاعات را نمی‌تواند پنهان کند. در قانون تأسیس بیمه مرکزی مصوب 1350 تأکید شده که شرکت بیمه موظف است صورت مالی خود را در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه‌‌های کثیرالانتشار منتشر کند. من معتقدم کوچک بودن یا بزرگ بودن شرکت‌های بیمه در این موضوع اثر زیادی ندارد. بلکه در اجرا ممکن است اثراتی داشته باشد. شرایط شرکت‌ها را باید در نظر بگیریم. ولی نمی‌توان گفت این شرکت چون بزرگ است شفافیت نداشته باشد یا چون کوچک است منافع ذی‌نفعان را رعایت نکند. این نکته مهم است چون صنعت بیمه رقابتی است. اگر در یک شرکت بیمه این الزامات رعایت نشود مشتری‌‌هایش را از دست خواهد داد. بازار رقابتی است و اگر با مشتریان خوب تا نشود از دست خواهند رفت. در حاکمیت شرکتی جاهایی نیاز به تکمیل دارد. در آیین‌نامه نوشتیم بسیاری از قوانین حاکمیت شرکتی ذکرشده «تابع مقررات است». این اصطلاح نشانگر این مساله است که قوانین حاکمیت شرکتی از قبل وجود داشته و قوانین جدید چند مورد بر آن‌‌ها اضافه کرده است یا اصلاحاتی را انجام داده است. ما خواسته‌ایم پاسخگویی را شفاف‌تر و روشن‌تر کنیم. گفتیم در کنار هیات‌مدیره رکن دیگری به نام هیات عامل وجود داشته باشد و هیات‌مدیره به‌جای نقش مجری‌گری نقش نظارتی داشته باشد و سیاست‌گذاری کند. هیات عامل متشکل از مدیرعامل، قایم مقام، مدیرانش وظایف اجرای سیاست‌ها را دارند. نکته دیگری که در آیین‌نامه دیده‌شده این است که براساس قانون تجارت اشخاص هیات‌مدیره شرکت‌ها می‌توانند اشخاص حقیقی و یا حقوقی باشند. در این آیین‌نامه اشاره‌شده که کلیه اعضای هیات‌مدیره باید اشخاص حقیقی باشند. این در راستای این نگرانی بود که وقتی اعضای هیات‌مدیره شخص حقوقی می‌شود امروز یک نماینده و فردا نماینده دیگری را معرفی می‌کند. برای اینکه استقلال بیشتری به اعضای هیات‌مدیره بدهیم تأکید کردیم که اعضای هیات‌مدیره اشخاص حقیقی باشند.

  • به نظر شما هیات‌مدیره بیمه‌های ما تا چه حد این امکان را دارند که حاکمیت شرکتی را بپذیرند و در جهت حاکمیت خوب حرکت کنند؟

آسوده: مدیران بیشتر باید نانوشته‌‌ها را بلد باشند تا نوشته‌‌ها را. اگر شرکت بیمه حاکمیت شرکتی را آیین‌نامه بداند ممکن است کیفیت را از دست بدهد. شرکت‌ها را مجبور کردند کمیته حسابرسی داشته باشند. این کمیته‌ها ماهی یک جلسه تشکیل می‌دهند ولی نتیجه‌ای ندارند. حاکمیت شرکتی باید خواست قلبی مدیران باشد. از نظر من استقلال نسبی است. طبق قوانین مادر نهایت سهامداران هستند که مدیران را انتخاب می‌کنند. در شرکت‌های بیمه باید تعادل ایجاد کرد تا ذی‌نفعان هرکدام بنا بر حق‌وحقوق خودشان عمل کنند. من اعتقاد دارم اصول حاکمیت شرکتی یکی است اما نحوه پیاده‌سازی ان بسته به اینکه شرکت چقدر بزرگ است متفاوت است. من در زمان تدوین آیین‌نامه نظرم بیشتر این بود که اصول حاکمیت شرکتی را بیمه مرکزی احصا کند و هر شرکتی آیین‌نامه شرکتی خود را بنویسد و به تائید بیمه مرکزی برساند. البته بیمه مرکزی کمی انعطاف به خرج داده که بعضی کمیته‌‌ها باهم ادغام شوند. در ایران بیمه‌‌های بزرگی نظیر بیمه ایران، آسیا داریم که می‌توانند برای نظارت بر عملکرد هیات ناظر داشته باشند؛ اما در شرکت‌های کوچک نظیر بیمه اتکایی ایرانیان، نیاز به‌گونه‌ای دیگر خواهد بود. پس اندازه شرکت هم مهم است. در قانون تجارت ما یک هیات‌مدیره وجود دارد که کل مسئولیت‌ها را دارد و اگر مسئولیت کیفری هم پیش بیاید همین هیات مسئول خواهد بود؛ اما در بسیاری از کشورها وقتی شرکت‌ها گسترش می‌یابند هیات نظارت و هیات اجرایی را تفکیک می‌کنند. ما الان هیات عامل گذاشته‌ایم تا وظایف اجرایی هیات‌مدیره به آن تفویض شود و هیات‌مدیره خود به تدوین استراتژی و سیاست‌گذاری بپردازد. وظایف هیات عامل را هیات‌مدیره تعیین می‌کند؛ زیرا مسئولیت با هیات‌مدیره است و در صورت گرفتاری باید پاسخگو باشد. در آیین‌نامه اولیه قرار بود وظایف هیات عامل در اساسنامه شرکت‌ها درج شود که این با اختیارات و مسئولیت‌های قانونی هیات‌مدیره در تضاد بود و نهایتا اصلاح شد.

* استقلال نسبی و حرفه‌ای بودن مدیران یک ضرورت است.

آسوده: استقلال رأی در برابر خواسته‌‌های ناعادلانه سهامداران مهم است. اینکه سهامدار به‌صورت حقوقی عضو هیات‌مدیره شده باشد و اگر نماینده‌اش نظرات سهامدار را اجرا نکرد او را کنار بگذارند، یک بعد قضیه است. بعد دیگر قضیه رأی دادن به کسی است که از نظر بیمه مرکزی صلاحیت حرفه‌ای مدیریت را داشته باشد

قانون تجارت حقی برای اشخاص حقوقی قائل است که آیین‌نامه حاکمیت شرکتی حق او برای عضویت حقوقی در هیات‌مدیره را محدود کرده است. ممکن است بگوییم درصورتی‌که عضو هیات‌مدیره نماینده شخص حقوقی باشد از استقلال و ثبات نسبی برخوردار نخواهد بود. به نظر من مادامی‌که این حق قانونی وجود دارد آیین‌نامه باید بر صلاحیت و حرفه‌ای بودن مدیران تأکید نماید و نه اینکه حقوق قانونی سهامدار حقوق را محدود نماید. حاکمیت شرکتی محدود به آیین‌نامه نیست؛ اما چون شما بحث آیین‌نامه را مطرح کردید بهتر است این مسائل هم بازگو شود. در آیین‌نامه روی چند نکته تأکید شده است. ازجمله ویژگی‌های مثبت آیین‌نامه تفکیک وظایف است که به آیین‌نامه قدرت خوبی می‌دهد. باید هیات‌مدیره وظایف نظارتی و اجرایی را جدا کند و ناظر مجری نباشد. غیر اجرایی‌ها باید اکثریت را داشته باشند. نکته دیگری که باید موردتوجه قرار گیرد تعدد شرکت‌هاست. ما از چهار شرکت به سی شرکت رسیده‌ایم. واقعیت این است که مدیر حرفه‌ای کم داریم. حاکمیت شرکتی را باید مدیران حرفه‌ای پیاده و اجرا کنند و داشتن تخصص برای مدیران ضرورت دارد. اگر دقت کنیم شرکت‌هایی در بازار ما موفق‌اند که ثبات مدیریتی داشته‌اند.

* حاکمیت شرکتی را باید خود شرکت بخواهد. این آیین‌نامه بیشتر به نفع خود بیمه‌‌هاست تا بیمه مرکزی شرکت‌های ما تا چه حد این اصل را پذیرفته‌اند؟

ضمیری: اگر بخواهیم جواب سوال شما را بدهیم همه شرکت‌ها یکی نیستند که بتوان یک جواب کلی به سوال شما داد؛ اما شرکت‌هایی که به سمت هدف معین حرکت کرده‌اند قبل از اینکه اصول حاکمیت شرکتی آیین‌نامه شود آن را اجرا کرده‌اند؛ یعنی خودشان فهمیده‌اند اجرای اصول حاکمیت شرکتی به نفعشان است و به دنبال انتخاب افراد حقیقی برای هیات‌مدیره رفته‌اند. به‌طور مثال بیمه اتکایی ایرانیان از ابتدا اکثر اعضای هیات‌مدیره خود را از افراد حقیقی انتخاب کرد و هدفش این بود که به افراد در ارتباط با این شرکت اطمینان دهد که هیات‌مدیره مستقل خوب و با پتانسیل حرفه‌ای دارد. اگر این‌‌ مدیران هرروز تغییر کنند این اطمینان ایجاد نمی‌شود. هیات‌مدیره‌هایی که ثبات مدیریت داشتند بهتر می‌توانند برنامه‌ریزی کنند

  • هیات‌مدیره بیشتر وزن دارد یا مدیرعامل؟

ضمیری: در شرکت‌های گوناگون متفاوت است. در بعضی شرکت‌ها کل هیات‌مدیره تحت تأثیر مدیرعامل است. شرکت‌هایی هم داریم که مدیرعامل منتخب هیات‌مدیره و تابع نظرات هیات‌مدیره است.

  • وزن کدام بیشتر است؟

ضمیری: به هر دو صورت داریم. باید به علاقه سهامدار توجه کرد. سهامدار کدام راه را انتخاب کرده و سهامدار دوست دارد شرکت چگونه اداره شود؟ به همین دلیل وزن مدیرعامل و هیات‌مدیره در اداره شرکت‌های مختلف متفاوت است. شرکت‌ها باید درک کنند که اجرای اصول حاکمیت شرکتی به نفع خودشان است. درست است که ناظر هم نظارتی بر اجرا دارد؛ اما از همه مهم‌تر منفعت شرکت‌‌ها است و اجرای حاکمیت شرکتی در درجه اول به نفع خود شرکت است. من فکر می‌کنم بیمه مرکزی حساسیت زیادی در انتخاب سهامدارانی که دارای صلاحیت اداره شرکت بیمه‌ای هستند دارد و بررسی می‌کند که هدف سهامدار از تأسیس شرکت بیمه‌ای چیست؟ آیا می‌خواهد جیب خودش را پر کند و برود یا می‌خواهد شرکتی را برای بلندمدت تأسیس کند و از آن بهره ببرد؟ باید تأکید کنم هیچ‌کس نباید انتظار داشته باشد یک‌شب بخوابد و صبح بیدار شود و بگوید همه الزامات حاکمیت شرکتی باید اجرا شود. این‌یک امر تدریجی است.

  • این هدف چندساله است؟

ضمیری: بهتر است زمان برای آن تعریف نکنیم. چون امر تدریجی است. مواردی که اجرای آن ضروری است بهتر است هر چه زودتر اجرا شود. شفافیت یک اصل در حاکمیت شرکتی است. آیا در شرکتی که کوچک است می‌توان با پیش‌بینی‌های کمتر شفافیت مطلوب هم داشت. الان بیمه ایران سازمان بزرگی است که جدا از هیات‌مدیره و هیات عامل نیاز به مشارکت مدیران میانی هم در اداره شرکت است. یادمان نرود ما هنوز در حال گذار از یک صنعت کاملا دولتی به صنعت کاملا خصوصی هستیم. این دوره گذر است و هنوز دوره تثبیت نرسیده است. اگر دوره گذار تمام‌شده بود باید همه شرکت‌های ما مثل هم بودند. الان شرکت‌های ما حتی ازنظر نتایج مالی متفاوت‌اند. شرکت‌ها اگر به دوره تثبیت برسند همه در قد و قواره‌های قابل‌رقابت باهم هستند. ما الان شرکت‌های تازه تأسیس یا خیلی کوچک هم داریم. به عبارت خیلی عامیانه‌تر بازار بیمه ما هنوز شکل تثبیت یافته ندارد؛ به همین دلیل هم باید منتظر شد اصول حاکمیت شرکتی به‌تدریج و متناسب با تکامل صنعت بیمه اجرا شود.

  • چقدر در این زمینه مفهوم‌سازی شده است؟ شرکت‌های بیمه تا چه اندازه به‌ضرورت حاکمیت شرکتی پی بردند؟

ضرابیه: همان‌طور که گفته شد صنعت بیمه ما رقابتی است. ما سی شرکت بیمه در شعبه‌‌های گوناگون داریم. شرکت‌های ما در زمینه‌‌های مختلف در حال رقابت‌اند و به‌زودی شاهد این خواهیم بود که رقابت مفیدی در این حوزه صورت بگیرد. ما داریم در این جلسه در مورد حاکمیت شرکتی و آیین‌نامه شماره 93 صحبت می‌کنیم. باید نگاه‌مان را دقیق‌تر کنیم و بگوییم این آیین‌نامه برای چه ابلاغ‌شده و برای چه حاکمیت شرکتی باید مستقر شود و بندهای این آیین‌نامه پیاده شود؟ هدف از این ابلاغ و پیاده‌سازی چیست؟ شرکت‌های بیمه بنگاه‌‌های اقتصادی‌اند. فعالیت ما اقتصادی است و نتیجه آن اعتماد به صنعت بیمه می‌شود. ما در صنعت بیمه نیاز داریم که مردم به ما اعتماد کنند. از سال 50 که مقررات بیمه تدوین شد شفافیت و پاسخگویی الزام شده تا مردم به این صنعت اعتماد کنند و بعد از خدمات صنعت بیمه استفاده کنند و تحت پوشش قرار گیرند. پس نتیجه نهایی توسعه صنعت بیمه می‌شود. ما در مسیری حرکت می‌کنیم که به توسعه برسیم. معتقدم صنعت بیمه ما نسبت به سال گذشته رشد کرده است. کدام صنعت در کشور ما 40 درصد رشد داشته است.

 

  • کیفیت آن رشد هم مهم است. چقدر این رشد باکیفیت بوده است.

ضرابیه: عملکرد گروه صنعت بیمه مثبت است و این نشان می‌دهد ساختار صنعت ما درست بوده است. در مقایسه با سایر صنایع می‌توانیم به عملکرد مثبت پی ببریم. وقتی می‌خواهیم در صنعت خاصی رشد کنیم نگاه ما رشد تدریجی است. نباید بگوییم تا سال 1400 به 9 درصد رشد برسیم. من به تکامل تدریجی در توسعه صنعت بیمه اعتقاد دارم.

  • تدریجی بودن اولویت شماست یا رعایت ریسک‌‌ها و مدیریت آن‌ها اولویت است؟

ضرابیه: ما راجع به حاکمیت شرکتی مطالعه کردیم. در دنیا نهادهای ناظر به‌طور متوسط برای انطباق با بخش‌‌هایی از مقررات که متناظر با آیین‌نامه توانگری ماست چهار سال فرصت دادند. همین‌طور در حوزه حاکمیت شرکتی و برای شرکت‌هایی که تازه‌تأسیس هستند انطباق از لحظه را دارند. چون به‌هرحال وقتی یک مجموعه بزرگ است باید نگاه درستی به مقوله استقرار داشته باشیم. ما در کشورمان سهامداران مختلفی داریم. بعضی شرکت‌ها نظیر بانک‌ها سهامداران بزرگی دارند. ارتباط بین سهامداران و شرکت بیمه را مقررات تنظیم می‌کند. افراد سرمایه‌گذاران و فعالان صنعت بیمه هرکدام رویکرد متفاوتی دارند. ما نمی‌توانیم انتظار داشته باشیم آیین‌نامه یک‌روزه مستقر شود.

  • تدریجی چه مفهومی دارد؟ آیا یک سال مدنظر است یا 20 سال؟

ضرابیه: من تجربه سایر کشور‌‌ها را مطرح کردم. در کشور ما محدوده حاکمیت شرکتی محدود به آیین‌نامه نیست. اگر کشوری دنبال توسعه باشد احتیاج به جلب اعتماد مردم و حاکمیت شرکتی دارید. پس به‌مرور شاهد این خواهیم بود که شرکت‌ها برای جلب اعتماد مردم تلاش می‌کنند و استقرار حاکمیت شرکتی به‌منظور جلب اعتماد الزام پیدا خواهند کرد.

  •  ‌جمع‌بندی صحبت‌‌ها را بفرمائید؟

مصدق: اگرچه درجاهایی ممکن است انطباق برای یک یا دو شرکت سخت باشد اما ما در دستورالعمل‌ها انعطاف به خرج دادیم. در ماده یک آیین‌نامه حاکمیت شرکتی تعاریف آمده و برای اولین بار اشخاص مرتبط با شرکت بیمه تعریف‌شده‌اند و در بخش دیگر برای آن‌‌ها حکم تعیین کردیم. اشخاص مرتبط سهامدار به‌علاوه اشخاص نسبی و سببی از بستگان درجه اول و مدیران کلیدی موسسه بیمه هستند و این افراد را که تعریف کردیم و در مفاد پایانی به‌حکم آن‌ها اشاره کردیم. در این بندها اشاره‌شده موسسه موظف است معاملات بیمه‌ای یا غیر بیمه‌ای با اشخاص مرتبط خود را افشا کند. شرکت‌های بیمه معاملاتی با سهامدارانشان دارند که سهامدار ممکن است اعمال‌نظر کند و این مخفی بماند ما افشا گذاشتیم که این سهامدار کیست؟ یا بیمه‌نامه‌‌هایی که شرکت بیمه برای سهامدار عمده صادر می‌کند با چه شرایطی صادر می‌شود؟ آیا با شرایطی که بیمه‌نامه برای سایر افراد صادر می‌شود بیمه‌نامه را صادر می‌کند یا امتیازات ویژه قائل می‌شود. در پرداخت خسارت چگونه عمل می‌کند؟ آیا پرداخت خسارت سهامداران عمده خودش را منصفانه و عادلانه و مشابه بقیه پرداخت می‌کند؟ درگذشته به این موارد اشاراتی شده بود الان شرکت بیمه باید اطلاعاتش را مخفی نکند و به نهاد ناظر گزارش دهد.

  • در مورد حاکمیت شرکتی وظیفه نهاد ناظر چیست؟

مصدق: به‌عنوان‌مثال نهاد ناظر اگر ببیند نرخ بیمه آتش‌سوزی برای ‌‌بیمه‌گذاران a درصد است؛ اما شرکت بیمه برای سهامدار عمده‌اش استثنای ویژه قائل شده باید از او سوال کند که علت استثنا چیست؛ یعنی در این مرحله شرکت بیمه هم باید افشا کند و هم باید در مدت مشخص به نهاد ناظر گزارش دهد. چون گاهی بخشی از اموال شرکت به یک سهامدار عمده فروخته می‌شود و صرفه و صلاح شرکت رعایت نمی‌شود.

 

  • ممکن است شما بگویید به‌صرفه و صلاح نیست؛ اما ازنظر شرکت به صلاح است؛ یعنی دیدگاه‌‌ها ممکن است متفاوت باشد.

مصدق: فرمایش شما درست است. جناب آسوده همین بحث را داشت که هر شرکت بیمه آیین‌نامه حاکمیت شرکتی خاص خود را داشته باشد. آنجا ما نگران همین بودیم. باید شرکت‌ها را با یک خط کش اندازه بگیریم. نهاد ناظر باید با همه شرکت‌ها برخورد منصفانه داشته باشد.

  • یک بحث مهم در حاکمیت شرکتی مسئولیت‌پذیری است. این مساله را چطور ارزیابی می‌کنید؟

مصدق: برای اینکه مسئولیت‌پذیری احراز شود باید نظارت به نحو خوب اجرا شود. در ماده دیگر اشاره‌شده شرکت بیمه موظف است امور خود را از طریق هیات‌مدیره و هیات عامل اجرا کند و باید در اساسنامه وظایف هیات عامل ذکر شود. در شرکت بیمه هیات‌مدیره وظایف هیات عامل را تعیین و به آن ابلاغ می‌کند. در بسیاری از شرکت‌های ما عملا این اتفاق افتاده است. شرکت‌های بیمه ما معاونت‌‌های مختلف (فنی، اداری و مالی، سرمایه‌گذاری) دارند که عضو هیات‌مدیره نیستند. یکی از مبحث‌‌هایی که در آیین‌نامه که جز موضوعات مهم است این است که اعضای هیات‌مدیره باید اشخاص حقیقی باشند. چند ماه قبل از اینکه مجمع برگزار شود مدیرعامل شرکت موظف است از طریق سایت یا راه‌های دیگر اطلاع‌رسانی کند. واجدان شرایط اعلام آمادگی می‌کنند شرکت این افراد را به بیمه مرکزی اعلام می‌کند و صلاحیت این افراد توسط بیمه مرکزی تعیین می‌شود. سپس سهامداران اعم از سهامدار عمده کل و جز به این افراد رأی می‌دهند.

‌* به نظر می‌رسد آیین‌نامه خیلی وارد جزئیات شده و شرکت‌های بیمه خودشان مسیر را نمی‌روند. نظر شما در این زمینه چیست؟

مصدق: در آیین‌نامه وارد نشدیم؛ بلکه در اساسنامه این بحث‌‌ها پیش‌بینی‌شده است. فرض کنید بانک a من را انتخاب کرده، ولی وقتی در مجمع انتخاب شدم دیگر خودم را نماینده آن بانک نمی‌دانم بلکه خودم را منتخب مجمع می‌دانم. یکی از آفت‌‌های صنعت بیمه ما این است که به‌محض اینکه تغییر در سهامدار عمده صورت می‌گیرد یک نفر دیگر را به‌جای مدیر می‌گذارند.

ماده دیگر آیین‌نامه مربوط به واحدها و کمیته‌‌های حسابرسی و مدیریت و کنترل داخلی و تطبیق مقررات است. در ابتدا تعداد هم برای ما مهم بود؛ ولی بعد مقرر شد تعداد کمیته واحد برای ما مهم نیست؛ بلکه انجام‌وظیفه برای ما مهم است. بحث‌‌های دیگری در کمیته شفافیت است. موسسه بیمه را موظف کردیم نحوه جبران خدمات اهدا پاداش و سایر مزایای هیات‌مدیره و هیات عامل را به نحو مقتضی افشا کنند. همچنین حسابرس شرکت بیمه باید هر 4 سال یک‌بار عوض شود.

‌* نقش نهاد ناظر از زاویه دید شما چیست؟ سخنانتان را ‌جمع‌بندی کنید.


آسوده: نقش نهاد ناظر حصول اطمینان از اداره شرکت توسط مدیران حرفه‌ای و رعایت حقوق سهام‌داران و ذی‌نفعان است. هر وقت بحث آیین‌نامه می‌شود من نگران رجحان شکل بر محتوا هستم. ما باید به‌روزی برسیم که مدیران سوای اینکه در کدام شرکت کارکردند اسمشان یک برند در مدیریت شرکت‌های بیمه باشد. در دنیا شرکت‌های بزرگی هستند که توسط مدیر آن شرکت شناخته می‌شوند. نظیر شرکت هولدینگ بزرگ برکشایر آمریکا که آقای وارن بافت مدیر آن شرکت است و نام آن شخص و شرکت در همه دنیا با یکدیگر عجین و شناخته‌شده است. اگر قرار به ‌جمع‌بندی باشد حاکمیت شرکتی ازنظر ناظر محدود به آیین‌نامه حاکمیت شرکتی نیست. حاکمیت شرکتی اصولی را دنبال می‌کند که در آیین‌نامه‌‌های گوناگون صنعت بیمه به آنها اشاره‌شده است. این مباحث در مقررات مختلف صنعت بیمه پیش‌بینی‌شده است. منتها ما در ابتدای کار و نوپا هستیم. یک مدیرعامل که در یک شرکت است باید حرفه را بشناسد. صنعت بیمه نانوشته زیاد دارد. مدیر باید بتواند نانوشته را بخواند. باید وظایف نظارتی و سیاست‌گذاری و اجرای مدیران از هم منفک شود. ما در حاکمیت شرکتی دنبال چنین روندهایی هستیم

‌* چون وظیفه نهاد ناظر را گفتید نقش شرکت‌ها را متقابلا در این خصوص بیان کنید.

آسوده: شرکت نباید از این نگاه که ناظر از او چه می‌خواهد حاکمیت شرکتی داشته باشد. مدیران شرکت اگر پایداری و توسعه کسب‌وکار و افزایش ارزش‌های شرکت خود را می‌خواهند باید خود اصول حاکمیت شرکتی را پیاده‌سازی و رعایت کند. این برای رشد و گسترش شرکت امری لازم و ضروری است.

‌* شما وظیفه نهاد ناظر و شرکت‌ها را چگونه می‌بینید؟ صحبت‌‌های خود را ‌جمع‌بندی کنید.

ضمیری: آیین‌نامه حاکمیت شرکتی به‌طور خلاصه و با اهداف محدود تدوین‌شده و خیلی وارد جزییات نشده است. شرکت‌های بیمه باید متناسب با اهداف خود اقدامات عملی در رابطه با حاکمیت شرکتی انجام دهند که این اقدامات بسته به حاکمیت شرکت، اندازه و اهداف شرکت متفاوت است؛ اما باید به این نکته توجه کرد که ما هنوز در کشورمان تجربه اداره شرکت‌های بزرگ را نداریم و در اداره شرکت‌های بزرگ دچار ضعفیم. حاکمیت شرکتی در شرکت‌های کوچک با عمق محدودتر اجرا می‌شود؛ بنابراین راهی که رفته شده، مسیر درستی است و شرکت‌ها بپذیرند اجرای اصول حاکمیت شرکتی به نفع آن‌هاست. شرکت‌ها باید به اصولی پایبند باشند تا بتوانند به اهداف خود برسند.

‌* نقش نهاد ناظر چیست؟ ‌جمع‌بندی از سخنان خود بفرمایید؟

ضرابیه: در دنیا در سال 2001 متوجه شدند که قوانین معمول برای اداره سازمان‌‌های بزرگ کافی نیست. روند بنیان‌گذاری حاکمیت شرکتی از آن زمان آغاز شد. حاکمیت شرکتی فراتر از آئین و مقررات است و نیاز به مقررات و نهاد ناظر است. با توجه به اینکه سهامداران شرکت‌ها و فعالان اقتصادی رویکرد متفاوتی دارند نیاز به این قوانین و مقررات و نهاد ناظر است. این‌ها ارکان صنعت است که مراقب‌اند صنعت بیمه در جهت درست پیش برود و اعتماد مردم جلب شود و توسعه رخ دهد. نهاد ناظر و بیمه مرکزی تعامل خوبی با سندیکا و شرکت‌های بیمه دارند‌ و این استقرار تکمیل قواعد در صنعت ما به نحو احسنت اتفاق می‌افتد و روند پیش برنده صنعت نشانگر این موضوع است. صنعت بیمه ما باوجود انتقاداتی که بدان وارد است صنعت تمیزی است. صنعتی است که سرمایه‌گذاری در آن به نفع سهامدار است و اگرچه بازدهی آن‌چنانی ندارد؛ ولی از ریسک کمتری نسبت به صنایع دیگر برخوردار است. ازاینجا دعوت می‌کنم از سهامداران که در این حوزه سرمایه‌گذاری کنند.

مصدق: آیین‌نامه یک‌سری مکمل‌‌هایی دارد. ازجمله مکمل‌ها دستورالعمل‌‌هایی که شرح وظایف کمیته‌‌ها را روشن کرده است. این دستورالعمل‌‌ها را بیمه مرکزی تعیین و به شرکت‌ها ابلاغ کرده است. بخشی از بحث‌‌های حاکمیت شرکتی در اساسنامه شرکت‌های بیمه آمده است. نمونه اساسنامه توسط بیمه مرکزی تهیه می‌شود و به شرکت‌ها ابلاغ می‌شود. اصلاحات هم‌ روی آن انجام‌شده و امیدوار هستیم با اجرای آیین‌نامه، اساسنامه و دستورالعمل‌ها به سمت رعایت حقوق ذی‌نفعان برویم. اگر قوانین حاکمیت شرکتی را بهتر از سابق رعایت کنیم و نمود آن در جامعه آشکار شود؛ در اعتماد مردم به این صنعت موثر خواهد بود. حاکمیت شرکتی یکی از مهم‌ترین و بهترین ابزار‌‌ها و مسیرهای ایجاد اعتماد عمومی و گسترش فرهنگ بیمه است.

 

 

 

خبر پیشنهادی

این مطلب را به اشتراک بگذارید