«هیئت مدیره‌های نرو »، آفت مدیریتی صنعت بیمه /سید محمد مهدی بهشتی نژاد

به گزارش ریسک نیوز سید محمد مهدی بهشتی نژاد ، عضو کمیسیون تخصصی شورای عالی بیمه، در یادداشتی به زوایای مختف آیین نامه حاکمیتی شرکتی از نگاهی دیگر پرداخته است :

بر اساس ماده 3 آیین نامه 93 شورایعالی بیمه یعنی «آیین‌نامه حاکمیت شرکتی در موسسات بیمه»، هیئت مدیره موسسه بیمه متشکل از حداقل 5 عضو است که از بین سهام‌داران واجد شرایط توسط مجمع عمومی موسس یا عادی انتخاب می‌شوند. تبصره ذیل این ماده اشعار می‌دارد که موسسه بیمه موظف است اعضای هیئت مدیره خود را صرفا از بین اشخاص حقیقی انتخاب نماید. این در حالی است که وفق ماده 110 لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود؛ در این صورت شخص حقوقی مسئولیت‌های مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط، تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزائی عضو هیئت مدیره است و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده، مسئولیت تضامنی خواهد داشت.

بدون تردید تاکید آیین‌نامه 93 بر حقیقی بودن اعضای هیئت مدیره موسسات بیمه در زمان تدوین و تصویب، مبتنی بر مصالح و در پاسخ به چالش‌‌هایی بوده است؛ با این حال صنعت بیمه را با مواجه با پدیده و چالش مدیریتی دیگری کرده است که آن را «هیئت مدیره‌های نرو» می‌نامم. به این معنی که سهامدار یا سهامداران به عنوان مالکین کسب و کار، اگر بنا به دلائلی از عملکرد عضو هیئت مدیره‌ای که معرفی شده است رضایت نداشته باشند یا عملکرد او را همراستا با منافع و راهبردهای خود نبینند، براحتی نمی‌توانند نسبت به عزل وی اقدام نمایند؛ چراکه در صورت عدم تمکین عضو حقیقی هیئت مدیره به تصمیم سهامدار( در خصوص عزل)، فرآیند قانونی عزل و جایگزینی این عضو هیئت مدیره در بهترین حالت نزدیک به یک سال به طول می‌انجامد. ناگفته پیداست که تداوم فعالیت این عضو هیئت مدیره، از یک طرف منافع سهامدار را به خطر مواجه می‌سازد، فرآیند ارائه خدمات و ارزش به بیمه‌گزاران را مختل، فضای سازمان را مسموم و مجموعه مدیریتی و کارکنان را تهی از تمرکز بر تحقق اهداف شرکت و سرگرم شایعات و حواشی غیر رسمی می‌نماید و از سوی دیگر انگیزه عضو هیئت مدیره در فرآیند طولانی عزل را می‌تواند به سمت فعالیت‌های غیرکارکردی، رفتارهای سیاسی و منافع شخصی سوق دهد.

به عنوان یک مصداق و شاهد بر مدعای طولانی‌بودن فرآیند اعمال حق سهامدار در عزل عضو هیئت مدیره اینکه می‌توان به بخشی از سازوکار عزل عضو حقیقی هیئت مدیره در صورت عدم پذیرش اشاره کرد؛ با توجه به اینکه برای عزل عضو حقیقی هیئت مدیره، تشکیل مجمع عمومی ضروت دارد و تشکیل این مجمع از وظایف هیئت مدیره و پس از آن به عهده بازرس یا بازرسین شرکت است، غالبا در این مورد، هیئت مدیره ممکن است از دعوت مجمع عمومی صاحبان سهام یا قراردادن عزل عضو یا اعضای هیئت مدیره در دستور مجمع خودداری نماید، یا تلاش کند تا تشریفات قانونی دعوت و برگزاری قانونی به درستی انجام نگیرد؛ در این حال تنها راه ماده 95 لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت است که در آن یک پنجم صاحبان سهام، می‌توانند برگزاری مجمع عمومی عادی برای عزل عضو/اعضای هیئت مدیره را طی اظهارنامه رسمی از هیئت مدیره خواستار گردنند و اگر هیئت مدیره ظرف 20 روز، مجمع مورد درخواست را تشکیل نداد همان عده می‌توانند دعوت مجمع به تشکیل جلسه را از بازرس قانونی خواستار گردند. در صورت استنکاف بازرس قانونی از دعوت مجمع عمومی، این سهامداران می‌توانند با رعایت تشریفات مربوطه مستقیما به دعوت مجمع عمومی صاحبان سهام برای عزل عضو/ اعضای هیئت مدیره اقدام نمایند.

ماده 95 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت:

«سهامداراني كه اقلاً يك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را براي تشكيل مجمع عمومي از هيأت مديره خواستار شوند و هیئت مديره بايد حداكثر تا بيست روز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقررره دعوت كند، در غير اين صورت درخواست‌كنندگان مي‌توانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مكلّف خواهند بود كه با رعايت تشريفات مقررره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز دعوت نمايند و گرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيماً به دعوت مجمع اقدام كنند به شرط آن كه كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت، به عدم اجابت در خواست خود توسط هيات مديره و بازرس تصريح نمايند».

چنانکه مشاهده می‌گردد فرآیند عزل و جایگزینی عضوحقیقی هیئت مدیره، مستلزم طی شدن زمان طولانی است. بعلاوه حتی اگر در جلسه مجمع نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه، عضو هیئت مدیره را عزل کنند، پیشنهاد و تایید مجمع عمومی و تایید صلاحیت‌های حرفه‌ای توسط بیمه مرکزی و…، مستلزم گذر زمانی طولانی و طی تشریفات قانونی و اداری است. بدین شکل ضمن مخدوش شدن روابط و اعتماد سهامداران و اعضای هیئت مدیره و دیگر ذی‌نفعان، مدت زمانی قابل توجهی، شرکت را مواجه با ناآرامی و تنش می‌نماید، هیئت مدیره را با عضو یا اعضائی بی‌انگیزه مواجه می‌سازد که یا در پی جلب رضایت سهامدار برای برگشت از تصمیم عزل، یا لابی‌گری با مراجع رسمی و غیر رسمی برای ماندن یا بعضا تلاش برای کسب بیشترین منافع شخصی در مدت باقی‌مانده هستند؛ ضمن اینکه انگیزه کافی و آرامش و حمایت وافی برای فعالیت سازنده عضو هیئت مدیره وجود نخواهد داشت؛ همه این سناریو‌های رفتاری متصور، به زیر پا گذاشتن مصالح سهامداران، بیمه‌گذاران، کارکنان و دیگر ذینفعان و مخدوش شدن اعتماد و تصمیمات ضعیف می‌انجامد.

در مقابل چنانکه براساس ماده 110 لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اعضای حقوقی بتوانند عضو هیئت مدیره شوند، نماینده معرفی شده توسط سهامدار، در هر زمان که اراده شود با معرفی جایگزین عزل می‌گردد و بدین شکل چالش بین سهامدار و عضو هیئت مدیره را مرتفع می‌سازد و فعالیت هیئت مدیره نیز مختل نمی‌گردد؛ ضمن اینکه طبق قانون نماینده معرفی شده به همراه سهامدار حقوقی ذیربط در مقابل ذینفعان مسئولیت تضامنی خواهند داشت؛ هرچند این شیوه نیز خالی از خلل نیست و تاحدی استقلال عضو هیئت مدیره و تفکیک مدیریت از مالکیت را مخدوش می‌کند و سیاسی‌کاری و رفتارهای سیاسی را دامن می‌زند؛ ضمن اینکه ممکن است به دلیل رویکردها، راهبردها و اهداف مختلف سهامداران یک شرکت، فضای توافق و همراهی مجموعه مدیریت ارشد شرکت و ثبات مدیریتی را تا حدی بیشتری در معرض ریسک قرار دهد؛ با این حال اگر نهاد ناظر در پذیرش و تایید افراد معرفی شده جهت تصدی هیئت مدیره، معیارها و صلاحیت‌های حرفه‌ای و دقت بیشتری را لحاظ کند تا از بینش، دانش و شایستگی‌های حرفه‌ای مرتبط با کسب و کار بیمه و درک صحیحی از ماهیت و سازوکار بیمه‌گری اطمینان حاصل کند، نگرانی آخر تا حد زیادی رفع می‌گردد.

به هرحال باتوجه به پتانسیل موجود در قانون تجارت و اقبال تعداد قابل توجهی از کسب و کارها و شرکت‌های بورسی به معرفی هیئت مدیره حقوقی، به نظر می‌رسد ماده 3 آیین‌نامه حاکمیت شرکتی مبنی بر الزام به شخص حقیقی‌بودن اعضای هیئت مدیره نیازمند مطالعه، بررسی و درصورت لزوم بازنگری است؛ چراکه طولانی‌بودن فرآیند عزل عضو حقیقی هیئت مدیره به دلیل تشریفات قانونی و مقاومت‌های ذینفعان و همچنین فرهنگ مدیریتی حاکم که بعضا ماندن در جایگاه مدیریتی بدون رضایت سهامدار را روا می‌دارد، چالش‌های مدیریتی در شرکت‌های بیمه را تشدید، منافع و حق اعمال مالکیت سهامداران را معطل و مخدوش می‌دارد و منافع بیمه‌گذارن، انگیزه و عملکرد کارکنان و فرآیند خلق ارزش برای جامعه را متاثر می‌سازد.

در این بازنگری یا لازم است قید صرفا شخص حقیقی بودن اعضای هیئت مدیره تغییر کند و ترکیب هیئت مدیره به لحاظ شخصیت حقیقی یا حقوقی هیئت مدیره متعادل و متوازن گردد یا اینکه سازوکار قانونی عزل و جایگزینی عضو حقیقی هیئت مدیره در آیین‌نامه‌های حاکمیت شرکتی و اساسنامه شرکت‌ها تسهیل و تسریع گردد؛ به دیگر سخن با توجه به مزیت‌ها و عدم مزیت‌های هر دو راهبرد(حقیقی یا حقوقی بودن) ترکیب هیئت مدیره شرکت‌های بیمه، نیاز به یک تعادل بین دوگانه‌های حق مالکیت سهامدار – استقلال مدیریتی و چسبندگی به صندلی مدیریت – ثبات مدیریتی دارد که در بستر کاهش تشریفات اداری و تسهیل سازوکار و فرایند انتخاب، عزل و جایگزینی اعضای هیئت مدیره شرکت‌های بیمه قابل دستیابی است.