آفات تصدی همزمان فرد در سمت مدیرعامل و رییس هیات مدیره / متوسط جهانی عمر مدیریت افراد در هیات مدیره چقدر است؟

به گزارش ریسک نیوز،اختلافات و عدم هماهنگی اعضا هیات مدیره و هیات اجرایی از چالش هایی است که شرکتهای بیمه در آن گرفتارند و همین فقدان هماهنگی است که سبب شده اختلافات در سطوح بالای مدیریتی این نهادهای مالی افزایش یابد به طوریکه طی مدت اخیر شاهد تنش اعضا هیات مدیره و مدیران  عامل بوده ایم که نمونه بارز آن اختلافات حبیب محمدی ، مدیر عامل سابق بیمه تعادن با اعضا هیات مدیره بود که درنهایت به عزل وی انجامید .

البته عزل ناگهانی علیپور و برکناری از مدیرعاملی بیمه ما نیز که در نتیجه اختلافات سهامداری و تنش ها در هیات مدیره شکل گرفت نیز به عنوان یک عزل چالش برانگیز در اذهان اهالی صنعت بیمه باقی ماند.

همچنین در سال جدید نیز در حالی اختلافات در بیمه آرمان بالا گرفت که چالش های فتحعلی ،مدیر عامل مستعفی بیمه تعاون با هیات مدیره شرکت در نهایت منجر به خداحافظی وی از شرکت مزبور گشت .

 طی روزهای گذشته نیز صنعت بیمه شاهد تغییر مدیریت در بزرگترین شرکت بیمه ای بوده است ، در حالیکه علل مختلفی برای استعفای حسینی برشمرده شد اما در نهایت وی طی ارسال جوابیه ای به رسانه ها از اختلاف نظرش با وزیر بر سر تغییر دو مدیر این شرکت پرده بر می دارد به گونه ای که به گفته وی در حالیکه جدا شدن حیدری و افتخاری از بدنه شرکت و بافی ماندن به عنوان اعضا هیات مدیره ، در راستای پیاده سازی حاکمیت شرکتی بوده اما ظاهرا این تغییرات به مذاق آنان خوش نیامده و در نهایت به اختلافات داخلی در شرکت بیمه ایران دامن زده است.

جالب است که زنجیره اختلافات در هیات مدیره به یک شرکت بیمه مناطق آزاد نیز کشیده شده به طوریکه طی روزهای گذشته اخباری مینی بر اختلافات هیات مدیره در بیمه آسماری به گوش می رسد که گویا به احتمال جدایی آیت کریمی ، مدیر کهنه کار بیمه ای ازین شرکت منتهی گشته است.

بنابر آنچه که گذشت،اختلافات در بدنه هیات مدیره و همچنین چالش های سهامداری در شرکتهای بیمه بقای مدیریت در این نهاد های مالی را با بحران مواجه کرده است ،اما این شرایط چالش برانگیز در حالی است که گویا اراده ای برای پیاده سازی حاکمیت شرکتی در صنعت بیمه دیده نمی شود اگرچه که رییس کل جدید بیمه مرکزی در دیدارش با بیمه گران اذعان داشته حاکمیت شرکتی را در صنعت بیمه پیاده سازی می کند.

این گزارش حاکی است ،در حاکمیت شرکتی در بررسی صلاحیت‌های هیات مدیره تاکید شده است یه طوریکه یک سری موارد حائز اهمیت  باید مد نظر قرار گیرد از جمله برخورداری از دانش، مهارت و تجربه، همچنین استقلال رای بسیار  مورد تاکید واقع شده به‌ویژه در خصوص وظایف هیات مدیره.

در این راستا عضومستقل و غیرموظف در مجمع ، برخوداری از سابقه خوشنامی ، داشتن وقت کافی، و تلاش کافی برای ایفای مسئولیت  در نهاد هیات مدیره از اهمیت بالایی برخودار است.  صرف حضور در جلسات دو هفته‌ای یک بار یا ماهیانه و دو ساعت گذراندن وقت مورد نظر نیست،

نکته بعدی آن است که عضو هیات مدیره باید توانایی تعامل مناسب با سایر اعضای هیات مدیره را داشته باشد. چنین فرایندی باعث اثربخشی هیات مدیره می‌شود که  نکته‌ای بسیارمهم است.

بحث بعدی تضاد منافع است. نامزدهای هیات مدیره نباید در معرض نفوذی که‌مانع ایفای مسئولیت و وظایف آنها به صورت مستقل می‌شود قرار بگیرند، حالا این اشخاص چه کسانی می‌توانند باشند؟ مدیران یا سایر سهامداران یا افرادی که در گذشته و یا حال دارای سمتی درشرکت بیمه بوده یا هستند. به تعبیر دیگر   توجه به هرگونه روابط فردی، حرفه‌ای و سایر روابط اقتصادی با مدیران اجرایی بیمه با سایر اعضای هیات مدیره اهمیت دارد.

متاسفانه در این زمینه ضعف‌های مفرطی در سیستم بیمه ای کشور وجود دارد. هیات مدیره به لحاظ تشکیلات و کارکرد باید ابتدا برای استقرار حاکمیت شرکتی در خود هیات مدیره شیوه‌های مناسب را برای فعالیت خودش تدوین کند، مقررات سازمانی و آیین‌نامه‌ها و تمام ضوابطی که چارچوب و ساختار وظایف شرکت بیمه و نحوه اداره آن را تعیین کند تدوین شود و اگر تدوین شده به روزرسانی شود.

در این راستا هیات مدیره باید تشکیلات خود را براساس اندازه، دفعات برگزار جلسات و وظایف کمیته‌های مربوطه به منظور بررسی اثربخش موضوعات، چالش‌ها و بحران‌ها سازماندهی کند.

برای مثال اگر در مواردی شرکت بیمه با چالشی مواجه می‌شود، در حالت‌های بحران طبیعتاً نیاز به تشکیل جلسه و حکم توسط هیات مدیره متناوب با جلسات روتین دو هفته یک بار یا ماهیانه یا هفته‌ای یک بار است هیات مدیره باید به تشخیص خودش در مواقع لازم حتی اگر لازم بداند تخصص جدیدی را به مجموعه اضافه کند. زمان تشکل جلسات و فواصلش را کوتاه کند یا کارکردهای مشخصی را به کمیته‌های تخصصی خودش ارائه کند و از آنها گزارش بخواهد و به نوعی یک  رفتار پویا داشته باشد.

خود ارزیابی هیات مدیره

یک نکته مهم دیگر که در حاکمیت شرکتی تاکید شده این است که هیات مدیره باید به‌طور منظم عملکرد خود را به‌طور کلی و تک تک اعضا بر اساس چارچوب مشخص ارزیابی کند. این ارزیابی بسیار حائز اهمیت است این که آیا هیات مدیره یا اعضا رفتار درست و  منصفانه‌ای که انتظار می رفته را انجام داده ؟

در این راستا هیات مدیره باید ساز و کاری اتخاذ کند که اطمینان حاصل کند که وظایف و نقش خودش را به درستی، مستقل و فاقد از این که چه کسی وی را منصوب کرده است، ایفا کنددر حالی که  این مساله یکی از مواردی است که در سیستم‌ها به شدت در آن ضعف وجود دارد .

نکته مهم دیگر تفاوتی است که آن عضو مستقل با عضو غیرموظف دارد. امادر ادبیات ما اکثراً مترادف تلقی می‌شود. در مورد عضو مستقل بسیار تاکید شدهت که چگونه باید از مدیران اجرایی و سهامداران استقلال داشته باشد.

اندازه هیات مدیره

بر اساس آمار متوسط اندازه هیات مدیره و هیات عامل در مجموع در7  بانک بزرگ اروپایی شامل طی بازه زمانی سال‌های 2003 تا 2011 میلادی حول و حوش عدد در دامنه 17 تا 19 نفر در حال تغییر است. اعضای مستقل هیات مدیره در همین 7 سال قابل توجه است. در سال 2003 نسبت   اعضای مستقل به کل اعضا 43 درصد است. این نسبت در سال 2011 به حدود 57 درصد رسید. البته در بانک‌های آمریکایی در یک گزارشی اشاره شد که این نسبت حدود 85 درصد است.

یکی دیگر از چالش‌های مدیریت نهاد مالی کشور  شاخص عدم ثبات مدیریت و متوسط زمان تصدی یا عمر مدیریت افراد در هیات مدیره است.

بر اساس  آماری که از 91 بانک 19 کشور استخراج شده ،  متوسط زمان تصدی یا عمر مدیریت افراد در هیات مدیره میانگینی حول و حوش6 تا 7 سال است و حتی  اعداد10، 12 سال هم به چشم می خوردالبته به ندرت  3و 4 سال هم دیده می‌شود.

جایگاه رییس هیات مدیره

 در بحث حاکمیت شرکتی در خصوص نقش و جایگاه رییس هیات مدیره تاکید بسیاری زیادی شده که رییس هیات مدیره جایگاه ویژه‌ای در عملکرد و اثربخش  در هیات مدیره  ایفا می‌کند.

 رییس هیات مدیره مسئول راهبری هیات مدیره است و مسئولیت اثربخشی عملکرد کلی هیات مدیره را بر عهده دارد. رییس هیات مدیره باید از تقارن اطلاعاتی بین اعضا در زمان اتخاذ تصمیم اطمینان حاصل کند بدین معنی که قبل صدور رای در خصوص یک موضوع، رییس هیات مدیره باید اطمینان داشته باشد که اطلاعات به میزان کافی بین تمام اعضا به اشتراک گذاشته شده و واکاوی لازم در خصوص موضوعی که می خواهد اتخاذ تصمیم شود در بین تمامی اعضایی که میخواهند رای بدهند وجود دارد.

در همین راستا توصیه شده که توسط رییس هیات مدیره بحث‌های انتقادی و چالشی تاکید و تشویق شود و اطمینان حاصل شود که تمامی نظرات مخالف بیان شده و همه از این نظرات آگاه شند و با اطلاع از آنها اتخاذ تصمیم می‌کنند.

توصیه شده است رییس هیات مدیره باید عضو غیرموظف باشد. اما بانک‌های دولتی ما به واسطه ضوابط و قانون، رییس هیات مدیره و مدیرعامل هر دو توسط یک شخص تصدی گری می‌شود اما در بعضی از بانک‌ها خصوصی ما هم میبینیم که رییس هیات مدیره بعضا به‌عنوان نائب رییس، قائم مقام یا به‌عنوان یک عضو موظف در بانک مشغول به فعالیت است این امر در شرکتهای بیمه نیز به صورتی است که عموما رییس هیات مدیره و مدیرعامل توسط یک شخص انجام می شود.

وظایف مدیر ارشد

 مدیر ارشد(مدیر عامل) باید از انطباق فعالیت‌های موسسه با راهبرد و سیاست‌های مصوبه هیات مدیره اطمینان حاصل کنند. از اجرای سیاست غلط پیش‌گیری کند. مسئولیت‌های مدیریت ارشد نظارت بر  عملیات شرکت بیمه است در این راستا باید وظایف و اختیاراتی را به کارکنان  تفویض و  یک ساختار مدیریتی برای پاسخگویی شفاف ایجاد کند. همچنین یک سیستم مدیریت ریسک جامع بر اساس کنترل داخلی را به‌طور کامل در بنگاه اقتصادی  پیاده کند.

کمیته‌های تخصصی

 بازوهای مهم هیات مدیره در اعمال حاکمیت شرکتی و استقرار موثر ، کمیته‌های تخصصی هیات مدیره است کمیته‌هایی که تاکید شده کمیته‌های حسابرسی، ریسک، جبران خدمات، انتصابات منابع انسانی و اخلاقیات باشد که سه مورد اول به‌طور ویژه مورد تاکید قرار گرفته است و اهمیت بسزایی دارد، کمیته حسابرسی حسابرسی داخلی و گزارش دهی مالی می‌کند همچنین نحوه تهیه صورت‌های مالی و گزارش دهی مالی و کلاً فرآیند نظارت را بر عهده دارد. علاوه براینکه  با حسابرس داخلی و حسابرس مستقل خارجی تعامل دارد و در انتخاب حسابرس مستقل ایفای نقش می‌کند یا  بعضا توصیه می‌کند و بعضی جاها اختیار تعیین هم با کمیته است  .

تاکید شده است که رییس کمیته حسابرسی باید یک فرد مستقل باشد و نمی‌تواند رییس هیات مدیره یا رییس یکی دیگر از کمیته‌ها باشد علاوه بر اینکه اکثریت اعضای این کمیته باید اعضای مستقل باشند  این تاکید نشان‌دهنده جایگاه و اهمیت این کمیته در نظام حاکمیت شرکتی است .

کمیته ریسک هم طبق همان ترکیبات باید رییس مستقل داشته باشد و اکثریت اعضای باید مستقل باشد ، استراتژی شرکت بیمه  را باید بررسی کند و هم به‌طور کلی و هم به تفکیک انواع حساب و همین طور به‌طور سالانه باید سیاست‌هایی مثل بانک را مورد بازبینی قرار دهد.

کمیته جبران خدمات کارکرد مشخص ان تعیین نظام طراحی و استقرار نظام جبران خدمات مالی است به همین دلیل رابطه و ارتباط نزدیکی با کمیته منابع انسانی دارد به هر حال اگر ساز و کار جبران خدمات مدیریت درست طراحی نشود ممکن است مدیران دست به فعالیت‌ها واقداماتی بزنند که به واسطه آن  برای اهداف خود و مدیران دستیابی به برخی فرصت‌ها انجام شود این مساله ریسک‌های بزرگی به سازمان تحمیل می‌کند این کمیته باید مدلی پیاده کند که اطمینان حاصل کند ساز و کار در راستای اهداف بلندمدت موسسه مالی قرار داد.

نقش نهاد ناظر

 راجع به نقش نهاد ناظر تاکید شده که نهاد ناظر باید رهنمودهای لازم  به منظور حاکمیت موثر را ارائه دهد اما صرف ارائه دادن کافی نیست و ناظر باید ارزیابی جامعی از این که حاکمیت شرکتی به چه نحوی در حال عمل و پیاده‌سازی است ، داشته باشد  یعنی تمام و ساز و کارها مربوطه را باید رصد کند به‌طوری که  ارتباط مستمر مدیران ارشد بانک‌ها توسط بیمه مرکزی به‌طور ویژه تاکید شده است و به‌عنوان مثال جلسات سالانه با تمام اعضای هیات مدیره بیمه ها ، جلسات در فواصل کوتاه‌تر با روسای هیات مدیره و کمیته‌های مستقل شرکتهای بیمهو  حتی در فواصل کوتاه‌تر با کمیته‌های تخصصی برگزار کند.

 نکته دیگر این که بیمه مرکزی باید شرکتهای بیمه را ملزم به بهبود کند و هر جا اگر نقص مشاهده کرد باید الزام به اصلاح موارد کند و در گام بعدی اطمینان حاصل کردن از اصلاح است و اگر احساس می‌کند این اصلاحات به صورت مطلوب پیش نمی رود از تمام ابزارهای قانونی و حقوقی برای اعمال تنبیه و فشار به شرکت استفاده کند.

نهاد ناظر این اختیار را دارد که در صورت لزوم ترکیب هیات مدیره بانک‌ها یا ترکیب اعضای کمیته‌های تخصصی شان را تغییر بدهد و حتی در خصوص  هیات مدیره‌های شرکتهای بیمه اعمال نظر کنند این اختیارات در نهادهای ناظر دیده شده است.

سمت‌های مدیرعامل و رییس هیات مدیره

 بحث دیگر در مورد سمت‌های مدیرعامل و رییس هیات مدیره است مطالعات نشان می دهد که تصدی هم زمان این دو توسط یک  نفر می‌تواند‌مانع انتشار اطلاعات به سایر اعضای هیات مدیره باشد و عملا مخل استقرار نظام مناسب در نهادهای مالی است.

با توجه به انچه گذشت چند نکته به‌طور ویژه لازم به  تاکید است :

اولا هیات مدیره بانک باید از صلاحیت تخصصی لازم برخوردار باشد.

دوما هیات مدیره بانک باید زمان و انرژی کافی برای مسئولیت و وظایف خود به‌عنوان عضو هیات مدیره ثبت کند .

سوما  هیات مدیره  باید از استقلال رای برخوردار باشد این مساله بسیار حائز اهمیت است که هیات مدیره منصوب چه کسی هستند

و در نهایت نهاد نظارتی باید در زمینه فرهنگ‌سازی موارد قابل اشاره وقت بگذارد تا نظام حاکمیت شرکتی‌ ارتقا یابد به‌طوری که هر جایی به هر دلیلی در هر مقطعی   کم و کاستی در هیات مدیره وجود دارد بیمه مرکزی چاره‌ای ندارد که ب برای صیانت از منافع بیمه گذاران وارد عمل شود .

گفتنی است ، در تهیه گزارش فوق از گفتار دکتر مسعود سلطانی زاده مشاور پژوهشکده پولی بانکی  مندرج در ماهنامه بانکداری آینده بهره گرفته شده است.